投行博弈科创板审核机制 IPO51条红线或酿变

本报记者谷枫北京报道

备受关注的科创板系列配套规则的征求意见将于2月20日结束。

21世纪经济报道记者获悉，2月13日，证监会率先召开征求意见座谈会后，2月15日到17日，上交所先后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会，听取市场各类主体的意见建议。

座谈会上，发行上市审核环节中被提及频率较高的议题包括：上市审核标准是否沿用此前的规定，审核是否会进一步透明公开，减少直接干预等问题。

“科创板多项制度都和现行市场适用规则不一样，因此我们希望在发行审核环节也做出革新，但就目前征求意见稿内容来看，涉及这一块的内容并不多。”2月18日，北京地区一家参加了座谈会的中小券商投行业务负责人日对记者表示。

审核红线是否延续

首先是IPO51条审核红线的问题，很多券商机构提出，监管层应明确此前提出的要求是否在科创板发行审核端也一样适用。

“2018年证监会总结了这两年以来审核工作的问题，汇集成了一则51条审核红线的监管指引，如果拟IPO企业存在相关问题会受到监管问询，甚至有被劝退的可能性。但科创板规则下，企业上市门槛和板块设置的逻辑都和原有IPO有很大区别，因此IPO51条红线是否在科创板的审核中要延续是核心问题，这将直接影响券商的实际操作。”深圳地区一家大型券商保代人士18日告诉记者。

IPO51条审核红线代表的是证监会此前发审制下的监管思路，即在原有文件和规定的基础上，通过窗口指导和定期的保代培训以及监管指引来修正IPO审核中存在的问题。

但科创板采用的是注册制，是以信息披露为导向的审核机制，因此一些券商人士认为，应将上市标准或者监管要求标准书面化、清晰化、透明化，不要后续再设置较高的实务操作标准，或是频繁通过窗口指导来改变审核要求。

“不同的制度适用不同的要求，此前发审制下监管层通过不断的监管调整来适应市场的变化可以理解，但注册制下监管层不应该再判断企业是否具备上市资格，只需设置规则准入要求，剩下的应该交给中介机构做好信息披露，让投资者自行判断。”前述北京地区券商人士表示。

另外，记者了解到，困扰诸多拟IPO企业的三类股东问题，在座谈会上也有券商提及。

“‘三类股东’是否延续审核要求不仅是单一的问题，如果审核要求延续，那么其他类似的审核要求或都会平移到科创板的审核端，这些类似的要求最好在一开始都明确。但就规则体系来说，一些之前的审核要求大概率会平移到科创板发行审核端。”前述深圳地区券商人士认为。

谁审很重要

对于券商来说，部分此前发审制下的审核要求是否延续很重要，而另外一项看似明确的问题也被机构重点关注，这便是在上交所审核，在证监会注册的结构下，究竟谁审核。

“交易所与证监会要明确分工，并希望只有一家实质审核。交易所和证监会的一些监管要求肯定有不同的理解，如果多头审核，最终会给拟IPO企业的审核带来很大的麻烦。”

不过，针对这一问题，一位接近监管层的人士解释：“上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。设定这样的程序，是因为现行《证券法》赋予了证监会在公开发行证券中的‘行政许可’责任，在注册环节，证监会不对企业做实质性判断，但发行人必须做到充分信息披露。”

也就是说，此次科创板主要的实质性审核工作都将在上交所完成，上交所因此也组建了科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。

另外，记者了解到，在座谈会上券商也提出了一些实际操作中可能遇到的具体问题，如工作底稿提交比例。

有的券商认为，不宜提交全部工作底稿。如果实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交的工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

还比如在注册之下，券商和其他中介机构如何编写招股书，部分参加座谈会的券商希望扭转目前IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低的现状；减少专业词语的堆砌，要用浅白的语言降低投资者的理解难度；强化信息披露应该有边界，披露要看中重要性。

“规则尚未正式出台，目前券商提出的问题就是同监管层在进行博弈。实行多年发审制后，机构希望科创板的注册制能够解决此前行政干预过多，审核不透明等发审制下遗留的问题，为更好地进行科创板的业务争取更大的空间。”北京地区一家大型券商资深保代人士表示。

（编辑：巫燕玲）