TIMS 中国宣布获得近2亿美元额外融资

2022 年 3 月 9 日，咖啡品牌“Tims”中国母公司TH International Limited（以下简称“TIMS 中国”）和Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)宣布了几项关于合并交易及未来增长方面的重要进展，包括收到额外融资承诺以及对合并协议和计划(“合并协议”)的重要修改。

TIMS 中国于2019年2月在中国上海开出首家门店，正式进入中国市场。此前，TIMS中国与特殊目的收购公司 Silver Crest签署了一项合并协议，将让TIMS 中国成为纳斯达克上市公司。

据悉，TIMS 中国已经收到笛卡尔资本集团和 Silver Crest Management LLC等机构投资人的投资承诺。上述机构将通过 Private Investment in Public Equity ("PIPE")的方式在合并完成时投资高达 9450 万美元，有关 PIPE 投资承诺也包括 Shaolin Capital Management, LLC 通过股权支持协议计划提供的补充资金。

与此同时，TIMS 中国还与一家全球金融服务公司签署了 1 亿美元的股份认购承诺意向书。根据该融资机制，TIMS 中国将有权在 36 个月的期限内向该机构出售最多1亿美元普通股。

合并来看，这笔总高达 1.945 亿美元的额外融资, 将为 TIMS 中国的 5 年商业计划提供充足资金。

根据此次修改的合并协议条款，TIMS 中国的合并前估值从 16.88 亿美元调整至 14 亿美元。此外，取消了 50%的 Sponsor 股份和认股权证，从而增加了选择在合并完成时不赎回股份的 Silver Crest 股东的持股占比；确认既定融资规模已经满足了合并交易要求的最低融资金额；以及，将合并的终止日期延长至 2022 年 6 月 30 日，从而让美国证券交易委员会有充裕的时间完成对交易的审核。

TIMS 中国董事会主席 Peter Yu 评论说：“这些协议标志着 TIMS 中国的又一个重要里程碑, 同时公司最近已开出第 410 家门店。我们预计 PIPE 融资和股份认购承诺，以及去年12月完成的可转债融资，将为我们的 5 年拓展计划提供足够资金。感谢我们现有股东，特别是我们的合作伙伴 RBI。我们也很幸运地与 Shaolin Capital 及其他知名投资机构合作，将 TIMS 中国打造成顶级的咖啡及烘焙连锁公司。”

Silver Crest 首席执行官 Derek Cheung 表示：“TIMS 中国持续扩大其在国内高增长咖啡行业的市场份额。Silver Crest 对 PIPE 的投资承诺也突显了我们对 TIMS 中国以及成功完成合并交易的持续支持。”

RBI 国际总裁 David Shear 补充说：“中国是 Tim Hortons 最重要的国际市场之一。我们非常高兴 TIMS 中国获得了投资承诺及资本支持，以推动其持续增长。祝贺此项重要协议中的各方。”

TIMS中国 CEO 卢永臣表示：“我们有信心通过不断创新、营运优化和更完美的执行在中国 迅猛增长的咖啡市场中取得高质量、有盈利的增长，来回报所有支持 TIMS 中国持续发展的 股东、投资人和合作伙伴们的信任。”