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入职157天,滴滴转“港”

2021-12-03 18:11:16 投中网 

12月3日上午,滴滴出行通过官方微博宣布,即日起启动在纽交所退市工作,并启动在香港上市的准备工作。

滴滴于6月30日挂牌纽交所上市,至今只过去157天,但已多次传出退市传闻。滴滴挂牌不到48小时,国家网信办宣布对滴滴出行启动网络安全审查,并停止新用户注册,之后包括滴滴出行在内的26个滴滴系应用在中国市场悉数下架,至今尚未恢复。

7月底,《华尔街日报(博客,微博)》报道称滴滴可能被要求从纽交所退市,当时滴滴在官网进行了否认,但此后连续缺席二季报和三季报发布,越来越多投资者相信滴滴可能会从美股退市,股价也一路走低,昨日滴滴的收盘价为7.8美元/ADS,相比发行价下跌45%。

尽管吃下后悔药,但滴滴想顺利“退美还港”还面临诸多挑战。一方面不论是直接除牌还是私有化,滴滴面临一系列来自原始股东、投资者和监管部门的挑战;另一方面,滴滴回港也不容易,2020年滴滴曾筹备赴港上市,但由于存在司机资格、安全等合规问题,当时的尝试以失败告终,最终滴滴转去纽交所挂牌,引发后续的一系列监管风暴。

怎么退?

摆在滴滴面前的第一个难题是:怎么退?

中概股从美国退市不新鲜,之前闹得沸沸扬扬的360、聚美优品,今年年初被美国监管部门强制退市的三大运营商中国电信、中国移动、中国联通(600050,股吧),再到最近启动私有化的微博、58同城、前程无忧,但与这些“前辈”相比,滴滴的情况更加复杂。

从纽交所退市可以分为两类,第一类是被动退市,比如股价、交易量、股东数量萎缩至交易所规定的最低标准,无法持续经营,不履行信披义务,违反法律和上市协议等,都会面临被交易所强制退市的风险。

第二类是主动退市,最常见的方式是私有化,由管理层或第三方财团主导的买方财团向上市公司股东提出收购要约,收购后完成退市。

对于滴滴而言,私有化是最理想的退市方式,但从现实情况来看,滴滴要完成私有化交易并不容易。

私有化的本质是管理层、大股东和外部投资者组建的买方财团,以约定的价格买下其余外部股东手中的股份。

一般来说,私有化价格会略高于上市公司当前股价。目前滴滴股价为7.8美元,比半年前IPO时发行价下降了将近45%,如果以8-9美元的价格私有化,这些参与IPO的投资者势必难以接受。但如果定成14美元,不仅很难找到买单人,也很难说服优先股股东们。

滴滴上市时间尚短,优先股股东的股票尚未解禁,目前在市面上流通的主要是IPO时发售的3.17亿股ADS,从这个角度来看私有化的成本不算太高,只需要大约30-40亿美元。但上市前进行过十几轮融资的滴滴,股权结构已经高度分散,持股5%以上的大股东(软银、Uber、腾讯)加上管理层的持股也就在50%左右,其余的股份分散在数十个国内外股东手中,各方均有不同的诉求,要找到一个能够让所有股东满意的方案,非常困难。

短期内私有化不太现实,从滴滴发布的英文声明来看,其退市选择的方式可能是像此前的中芯国际或中海油一样,通过撤销注册证券完成。

滴滴出行英文声明

如上图所示,滴滴在声明中称董事会已授权并支持公司采取必要的程序并提交公司的美国存托凭证(ADS)从纽约证券交易所退市的相关申请,同时确保美国存托凭证(ADR)持有人可以在另一国际公认的证券交易所转换为公司的可自由交易的股票。此外,董事会已授权滴滴寻求其A类普通股在香港联交所主板上市。

上海正策律师事务所董毅智律师告诉投中网,私有化属于主动退市安排中较为普及也比较得体的一种,例如58同城、神州租车等,另外还有转板,或者是撤销注册证券。

以中海油为例,之前在2021年11月30日(东部标准时间)向SEC了提交15F表格,以撤销其所有类别的注册证券并终止其根据《美国1934年证券交易法》(经修订)第13(a)和15(d)条承担的报告义务。此后,除非15F表格后续被撤回或退回,否则公司根据交易法承担的所有报告义务都将自提交15F表格之日起暂停。撤销注册和终止其报告义务,预计将在递交15F表格90天后生效。另外,公司美国存托股份计划将会根据存托协议适时终止。

滴滴退市的影响

如果滴滴的退市方案能够成功,对于大部分相关方来说,都是一个可以接受的结局。

首先对于滴滴自身而言,可以更快回归到业务当中。事实上,滴滴系App下架已有5个多月的时间,在滴滴业务停滞的同时,其他网约车企业都在发力抢占市场,滴滴前景的不确定性增加,也让不少网约车司机流向其他平台。

对于滴滴的早期投资者们来说,最大的影响因素消失,也有利于尽早退出。

尽管滴滴目前的锁定期只剩下1个月的时间,但由于股价持续下跌,加上公司所处的不确定性环境导致日交易金额处于低位(每天约1-2亿美元),即使锁定期结束,早期股东们也很难退出。

滴滴ADS和普通股的比例为4:1,按照目前的股价计算,每普通股的价格约为31美元,而2018年时滴滴完成私募股权融资时,每普通股的交易对价已经达到41美元,2018年后入股的投资人的账面亏损都在20%以上,这意味着除非割肉,否则大部分投资机构都没法在锁定期结束后从滴滴退出。

但对于滴滴上市后买入股票的普通投资者们来说,想要他们接受并不容易。

对于大型投资机构,ADR转换港股不算复杂,但对普通投资者者而言,不仅手续繁琐,根据券商的不同,还可能面临手续费损失和汇兑损失。此外如果滴滴不选择私有化,而是直接摘牌的话,美国证券监管部门能否同意滴滴的退市方案也有待观察。

不论滴滴此次“转港”成功与否,对于其他众多互联网平台公司来说,都是一个难得的示例。

2020年12月,美国国会通过《外国公司问责法案》,要求不符合美国审计要求的中国上市公司需要向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)提供审计底稿,由此引发大型国企和平台型互联网公司数据外流带来的国家安全隐患。

受此影响,三大运营商已经被纽交所摘牌,包括阿里、百度、B站、网易等中概股公司也选择在香港二次上市,作为减轻美国退市风险的应对手段。而在滴滴、满帮、Boss直聘事件发生后,社会和有关部门对数据安全的担忧进一步上升,喜马拉雅、小红书、Soul、网易云音乐等一批互联网平台型企业已经暂停赴美上市或转去香港上市。

目前在美上市的中概股将近250家,在26家市值超过百亿美金的中概股公司中,有12家互联网平台公司、2家物流企业,以及中石化、中石油、中国人寿(601628,股吧)、华住等涉及国家战略安全和重大民生的大型国企、民企集团,在中美监管博弈的背景下,未来会有更多中国企业离开美股吗?(文/郑玄,来源/投中网)

(责任编辑: HN666)
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