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信中利资本、深圳惠程与产业基金的闭环游戏

2017-06-13 08:16:12 和讯名家 

    本文首发于微信公众号:创投智汇。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

  先拿下上市公司控制权,再与上市公司合作发起设立产业并购基金,接着把子公司(基金)卖给这个并购基金,之后并购基金再把之前收购的子公司(基金)的投资组合分拆卖给自己另一只关联基金,整个过程只用了1年零两个月时间——新三板挂牌PE信中利的资本运作,动作之快,套路之深,让人眼花缭乱应接不暇。

  神速拿下深圳惠程

  2016年4月7日,深圳惠程(002168,股吧)公告,重庆理财实际控制人何平、任金生拟向中驰极速体育文化发展有限公司协议转让其持有公司的全部股份约8674万股(占总股本的11%),转让价格为16.5亿元,溢价114%。

  转让完成后,深圳惠程控股股东将变更为中驰极速,实际控制人将变更为中驰极速的实际控制人汪超涌和李亦非(双方为夫妻关系)。

  据公告披露,中驰极速注册资本5000万元,经营体育运动项目经营、企业管理咨询等,成立于2015年2月。信中利持有其100%股份。

  深圳惠程因汪潮涌、李亦非夫妇拿下实际控制权而名噪一时,彼时其连拉五个涨停板后随即陷入约两个半月的调整。值得注意的是,就在这两个半月调整期间,深圳惠程发生了许多故事。

  自4月8日复牌后,深圳惠程在两个多月的时间内迅速完成了从原实际控制人处实现股份过户的手续,并且通过精巧的架构设计(紧急设立空壳公司共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙))规避证监会审核而加速交易的推进。

  在完成股权交割之后,汪潮涌迅速于6月22日-7月12日期间进行了董事会、监事会的调整,并且补充了高级管理人员。仅用四个月不到的时间就完成了上市公司实际控制权的转让以及核心管理层的更替和组建,汪潮涌的动作完全可以用“兵贵神速”来形容。

  实际上,自4月份深圳惠程公告溢价转让股权之时,市场对于其后续的表现就十分期待。市场猜测之一是“信中利借壳复制九鼎投资”,或许汪潮涌开始也正是瞄着这条路子走的,但九鼎投资(600053.SH)借壳中江地产(600053,股吧)之后,监管层已经明确不支持创投企业借壳上市,监管环境改变倒逼信中利必须随机应变。

  汪超涌接受采访时曾指出,“首先会将资金注入到上市公司,未来也不排除注入优质资产。信中利是创投公司,所控股的上市公司是实体公司,不会将金融业务注入到上市公司中。信中利收购上市公司的目的,主要是为了帮助一些有希望借重组渠道直接上市而不想挂新三板的实体公司”。

  信中利2017年第一季报显示,公司目前总资产75.5亿元,净资产34.5亿元。

  产业基金浮出水面

  2016年10月,深圳惠程公告,与北京信中利股权投资管理有限公司(信中利股权管理公司)、中航信托股份有限公司(中航信托)合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)(产业并购基金)。

  根据公告,产业并购基金规模不超过20亿。最终实际规模为18亿,其中,深圳惠程出资5.8亿元,信中利股权管理公司出资0.2亿元,中航信托出资12亿元。

  根据产业并购基金合伙协议约定,产业并购基金设投资决策委员会,产业并购基金的投资项目(包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等)经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由5名委员组成,其中信中利股权管理公司委派2名,公司委派1名,中航信托委派2名,公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。

  根据《信中利惠程产业并购基金之合作协议》中关于“潜在利益冲突和关联交易”的约定:

  公司不会收购基金从公司控股股东及实际控制人处收购的资产,因此基金本次关联交易不会影响公司的独立性。

  这句话至少有几层意思:一是,默认产业基金会从公司控股股东及实际控制人处收购的资产(实际上已经这么干了);二是,上市公司不会再作为产业基金下家接盘方,什么乌七八糟的项目,上市公司都不会装,小散不用担心潜在利益冲突了;三是,深圳惠程没说不会收购其他基金收购的资产或已经经过多轮转手后曾经从公司控股股东及实际控制人处收购的资产。

  产业基金接盘信中利

  自产业并购基金成立以来,已经进行四次投资,投资金额共计16.675亿元,18亿的基金规模除去管理费,基本投完了,也就5个月时间。

事实上,产业基金第二次对外投资就是关联交易,这两支基金的股东是北京信中利股权投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司。
  事实上,产业基金第二次对外投资就是关联交易,这两支基金的股东是北京信中利股权投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司。

  信中利公告显示,截至2016年底,信中利股权投资中心和信中达创业投资有限公司在管存续基金投资项目概况:

信中利2017年第一季报显示,截至2017年3月31日,公司在管存续基金累计 32 支,包括信中利股权中心和信中达。
信中利2017年第一季报显示,截至2017年3月31日,公司在管存续基金累计 32 支,包括信中利股权中心和信中达。
信中利资本、深圳惠程与产业基金的闭环游戏?
  这两张图对比看,汇叔有点凌乱,为什么两只基金实缴规模总共才3.31亿元,而在管项目投资总额为4.3亿元,累计投资总额已接近9.8亿元?

  根据深圳惠程第二次对外投资公告:

  信中利股权投资中心主要投资项目:东田时尚(北京)文化传播有限公司;广州龙文教育科技有限公司(已被上市公司勤上光电(002638,股吧)并购);武汉当代明诚文化股份有限公司(由广东强视影业传媒有限公司换股而来);北京吉威时代软件技术有限公司。

  信中利股权中心最近一年主要财务指标(信中利股权中心2016年10月进行过资产清理和剥离,下表数据以账面现有资产为依据,假设2015年和2016年10月信中利股权中心仅有目前资产模拟编制):

信中达创业投资有限公司主要投资项目:青岛天能重工股份有限公司(当时IPO已经过会);明算科技(北京)股份有限公司;中国诚信信用管理股份有限公司。
  信中达创业投资有限公司主要投资项目:青岛天能重工股份有限公司(当时IPO已经过会);明算科技(北京)股份有限公司;中国诚信信用管理股份有限公司。

  信中达创业投资有限公司最近一年主要财务指标(信中达2016年10月进行过资产清理和剥离,下表数据以账面现有资产为依据,假设2015年和2016年10月信中达仅有目前资产模拟编制):

根据深圳惠程公告,信中利股权中心和信中达盈利能力较强,拥有IPO已过会的青岛天能重工股份有限公司部分股权、已经被上市公司勤上光电并购的广州龙文教育科技有限公司部分股权、上市公司当代明诚部分股权(由广东强视影业传媒有限公司换股而来)等众多优秀的投资项目,预期未来盈利能力较强。
  根据深圳惠程公告,信中利股权中心和信中达盈利能力较强,拥有IPO已过会的青岛天能重工股份有限公司部分股权、已经被上市公司勤上光电并购的广州龙文教育科技有限公司部分股权、上市公司当代明诚部分股权(由广东强视影业传媒有限公司换股而来)等众多优秀的投资项目,预期未来盈利能力较强。

  两只基金在管项目,净资产8.3亿元,结合当初以7.95亿元——略低于净资产卖给产业基金,这笔接近平价的转让,没有太大盈利,解决流动性或是更大因素,要不然汪总真是良心投资人。

  结合这些项目现在估值,看看深圳惠程公告,说未来盈利能力较强也算中肯:

  2013年4月10日,信中利投资东田时尚4,200万元,持有股权比例为9.95%。其中,北京信中利股权投资中心(有限合伙)持有5.42%的股权。截至2017年5月最新收盘价,信中利股权投资中心持股市值约1.35亿元。

  持有天能重工278万股,按34.93元/股计算,市值约为9700万元;

  持有勤上光电2962.96万股,按4月25日停牌后收盘价8.14元/股计算,市值约为2.4亿元;

  持有当代明诚613.84万股,按2月10日停牌后收盘价16.79元/股计算,市值约为1亿元。

  粗略计算,信中利股权投资中心和信中达创业投资有限公司持有的9个资产中,上述4个已经有近5.7亿元的市值,再加上中诚信的4亿,其他5个资产等于白送产业基金了,汪总不后悔当初(也就是7个月前)卖得太便宜了吗?

  也有人说可能是,因为这两支基金的存在,让信中利自有资金投资占比太大,无法满足新三板挂牌PE的新增条件。

  同时,信中利股权中心和信中达即将到期——前者2019年6月满10年,后者2018年9月满7年,这不是还有一年时间吗?这两支自有资金,退出时间好说吧?汪总着急用钱,还是不拘小节?

  关联基金再接盘产业基金

  说来也快。产业并购基金用5个月时间完成了投资,也只用7个月时间,就将完成了一笔4亿多元的本金回收。

  而接盘侠仍然为关联企业,信中利股权投资管理有限公司管理的另外一只基金——共青城信中利永信。

  近日,深圳惠程接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知,产业并购基金与共青城信中利永信投资管理合伙企业(有限合伙)(信中利永信)达成了股权转让意向,产业并购基金拟以现金形式向信中利永信出售中诚信相关股权,股权转让价格经交易双方协商确定,成交金额为人民币4亿元-4.2亿元。

  根据公告,深圳惠程第二次对外投资的信中达即持有中诚信7%的股权(后拆分两个公司)。2016年,产业并购基金收购信中利股权中心和信中达 100%股权时,所包含中诚信原主体公司 7%股权估值,约为3.068亿元,如此产业基金也能实现1亿元的盈利,半年时间不到,单个项目实现33%的收益不低了。

  深圳惠程、产业基金、信中利与共青城信中利永信投资关系:

天眼查显示,共青城信中利永信股东为北京本草天地养生科技发展有限公司持有99%的股份(也是信中利曾经的被投企业),北京信中利股权投资管理有限公司持有1%的股份,前者是LP,后者是GP。而北京本草天地养生科技发展有限公司的股东为北京云帆文化传播有限公司和汪栩。
  天眼查显示,共青城信中利永信股东为北京本草天地养生科技发展有限公司持有99%的股份(也是信中利曾经的被投企业),北京信中利股权投资管理有限公司持有1%的股份,前者是LP,后者是GP。而北京本草天地养生科技发展有限公司的股东为北京云帆文化传播有限公司和汪栩。

  为什么信中利股权投资中心和信中达创业投资有限公司不直接将其持有的中诚信7%的股权转让给共青城信中利永信,而由产业基金做个过渡?共青城信中利永信持有的这笔资产,将来又将如何退出?

  以中诚信项目为例,从信中利投资,到产业并购基金接盘,再到卖给信中利管理的其他基金,项目与信中利自身的股权关联越来越少,信中利控制人在一步步退出,而项目估值却越来越高,但不变的是,都是信中利在管理。

  之前,有人讲过一个道理,投资一是规模游戏;二是闭环游戏。

  所谓规模游戏。行业里再牛逼的机构,主要收入来源还是管理费,而不是业绩提成,因此基金要做大规模。怎样做大规模?LP需要看到流动性。王刚投完朱啸虎投,朱啸虎投完经纬投,经纬投完战略资本投,里面可能就有流动性。

  所谓闭环游戏,行业主要模式还是融资,投资,管理,退出。就像车子在环路上跑,融资是入口,退出是出口,把握住入口和出口,中间随便玩,如果你有从天使到VC/PE,到并购基金,后面还有上市公司,就能保证玩得天然顺畅。

(责任编辑:王刚 HF004)
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