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中国企业在海内外并购市场的机遇与挑战

2014-09-09 19:02:00 和讯创投 

  和讯创投消息 “2014全球并购论坛”于2014年9月9日在中国厦门国际会展中心召开。本次论坛由中国股权投资基金协会、厦门市会议展览事务局、北京市金融资产交易所、廊和坊-金融街、金圆集团联合主办,全球20多个国家的股权基金行业协会参与支持,是第18届中国国际投资贸易洽谈会(CIFIT)的主要论坛之一。和讯网作为特邀媒体全程图文直播此次论坛。中伦律师事务所合伙人吕立山、信永中和会计师事务所合伙人郭晋龙、中信证券(600030,股吧)并购业务线跨境并购业务负责人张欣韵、工银国际控股有限公司副行政总裁王仲何、北京金融资产交易所副总裁王乃祥、蓝色光标(300058,股吧)传播集团副总裁陈勇进行了主题为“中国企业在海内外并购市场的机遇与挑战”的圆桌讨论,CGGT中国走出去智库创始人兼CEO白桦主持该场讨论。

  以下为圆桌讨论发言实录:

  白桦:接下来我们的讨论话题是全球并购的机遇和挑战。我们把它分成两个方向的问题进行讨论,第一个问题是聪明的资本,聪明的钱去哪里投资,投资什么,什么样的时间点进入是最佳的时机。第二个问题就是我们的钱怎么去投资才能获得收益的最大化。所以第一个问题就是机遇和商业机会的把握,第二个问题是如何评估你的风险如何面对挑战以及如何制订你的对策。首先我介绍一下几位嘉宾:第一位是国际律师吕立山先生,在中国工作了20年,是中伦律师事务所合伙人,相信他的国际视野和法律背景会给大家带来全新的建设性建议。第二位是信永中会计师事务所合伙人郭晋龙,他参与了多家大型企业的改制上市企业的工作。同时参与了相关企业的会计制度的改革和完善。郭先生所在的机构有一个背景,就是中国本土第一家走出国门并购澳大利亚一家百年会计师事务所的会计机构。在今年年初一家国际评级机构的排名之中这家会计机构是一家唯一一家本土进入全球20大会计师事务所的会计机构。第三为是中信证券并购业务线跨境并购业务负责人张欣韵,他所在的并购团队去年涉及到中国企业境内外并购的财务顾问业务排名全球的投资银行第一位,并购交易金额和并购数量去年达到了30单。第四是工银国际控股有限公司副行政总裁王仲何,王先生来自于华尔街,同时在国际大的投资银行有非常丰富的经验,手头上过的并购项目有数千亿美元。陈先生是蓝色光标集团的副总裁,目前已经投资了英国最大的一家传播集团,同时并购了一家美国的传媒公司,在传播业务上是国内第一,在公共关系的业务上是亚洲第一,同时整个的公关顾问的业务位列全球前二十。最后一位是北京金融资产交易所副总裁王乃祥,我想王先生在这个方面,在平台的使用,在信息有效的搜集以及金融资本有效的投资和并购方面一定有它更广泛和更开阔的视野。我们先有请北京金融资产交易所副总裁王乃祥先生分享一下关于企业改制和混合所有制的改变,包括国有资本未来全球并购之中如何抓住机遇,如何获得最大化的收益。

  北京金融资产交易所副总裁王乃祥:按照我们的话题来说,钱到哪里去投比较好。我要回答的是你的钱可以到北京金融交易所寻找优质的项目作为你并购的舞台是非常好的。在这里我就不得不用最简短的语言来简单说一说北京所是什么,都能干什么。

  北京金融资产交易所2010年5月份是全国第一家成立的金融资产交易所,到目前累计交易额达到了1.7万亿,是银行商会和北京市政府的大力支持,现在北京所发展了4年,在去年的下半年人民银行在谈这个平台很好,是不是并购。我们都能干什么,北京所除了做国有金融企业的产权、股权、债券的交易以外,还做了很多的创新。大家知道我们和工商银行(601398,股吧)总行在三年前合作创新了一个产品报备到银监会,为地方民营企业、地方企业直接融资达到了1.5万亿,应该说支持了国有企业和地方经济的发展。这是我要说的第一个事情。

  北京所还和投洽会合作和和讯网共同打造网上投洽会,做一个永不落寞的投洽会,昨天我们刚签约了,是一大喜讯。同时我们还在这里和大家说,商务部和北京所也签署了一个协议,把众多的项目都到我这个平台进行发布。三项合作:一个是项目的信息发布,第二是要做重点项目的深度撮合。第三是绿地项目的发布。希望大家关注这个平台。我希望能够为大家做一点事。我们在座的很多人可能想参与国有企业改制,那么现在所面临的情况就是包括我在内,我也在想国有企业这一轮改革到底会不会成功?能有什么样的工作效率?我也有点担心。从一段时间中石油和中石化拿出一些资产来交易来看,现在投资人在关注什么,尤其是民营企业在关注什么,国有企业让出的一些股权比例会很小,我进去没有发言权怎么办?国有企业是不是拿出不好的资产,我又没有兴趣怎么办?面临这些问题,我个人认为,首先从国资委或者财政部应该制订一些规章制度,强行要求国有一些非战略性的国有企业的股权退出要拿出一批优质的东西来,吸引更多的民营企业进来。

  第二,我觉得应该借助产权市场,产权市场是发展投资人的平台,来推动新一轮的资本流动。第三我认为应该广泛的引进外资,引进外资现在不够,还不够,引进外资尤其在一些核心技术上。其实产权市场是国资委作为一个制度建设非常高明的做法。十年前为国有资产的流动做了很多的贡献,我想引进外资要引进制度制订,这是我们非常看好的。国有企业应该拿出一些优质的股权来换取外资的一些核心的技术,这是我认为应该首先要做。

  第三,要引进战略投资人,同时要让管理人和员工持股。这也是国有企业这次改制的重点。

  第四,我觉得应该盘活现有的存量,盘活存量就是把各地政府的物权、债券作为最基础类的资产,实现证券化,把存量就会盘活。

  我就说这些!谢谢大家!

  白桦:谢谢王总!同时也希望大家用好北京交易所这个平台。接下来我们讨论第一个话题,就是钱去哪里?投什么,什么样的时机是进入的机会。

  吕立山:我先说一下我们正在谈的一些项目。我们在都种领域都参与一些促进投资项目个,也包括在跨行这一块,尤其在南非、非洲、加拿大。家电正在谈,房地产也是一个很大的领域,包括和美国、英国。还有就是服装、媒体等等,还有就是交通,这是在中东非洲、南美等等的国家。这应该说是领域特别多,地方也特别多。但是我要提的一点就是比较特殊,最早我们大家都知道,最早国有企业为主要的境外投资者,最近民企明确的提高境外投资的参与,但是我们相信,在将来不久,私募基金的参与度越来越多,而且我们也看到了私募基金和民营企业一块联手在境外投资是非常明确的一个现象。

  最后一点,我再提一下投资的方式,有很多我们的客户要收购,如果说这是一个被收购的公司就是一个上市公司,他们就是要把上市公司私有化,然后从境外的交易所转到一个香港还是国内的交易所上市,他们认为这是非常有前景的做法。另外我们也看到有些中国投资者作为一个小股东还是大股东投一个高科技的国外公司,然后跟国外公司在中国再设一个合营企业,就是把他们的技术在中国开发市场。这是我们看到的机会和情况。

  郭晋龙:我觉得要把握两点,第一就是消费者的行为习惯。一个就是贪便宜,另外一个就是爱面子的人。很多成功的企业家就是抓住贪便宜这一点。比如腾讯、微信。他们就是借助实现了自己的盈利模式。再比如马云的淘宝网,我本来来讲也是贪便宜的人,我买书都是在当当网,京东网,打折20%、30%。我们要抓住消费者的行为习惯就知道投资哪个领域。还有一类就是爱面子的人。还有要抓住最近几年社会财富的转移规律,现在财富转移相当的快,从有形转移到无形的,在产品的设计、研发。还有一个就是从硬财富转移到软财富,过去制造业赚钱,现在金融产品、知识产品、文化产品都是软财富,在软财富当中有一个股指的问题,大家投软财富领域的问题,必须要聘请律师来做顾问。

  白桦:这就是创造和再分配的问题,郭总指出了未来的创意产品、知识产品等软产品是并购的趋势。接下来我们有请 张欣韵先生谈。

  张欣韵:其实这七八年当中我们看到中国的对外并购有很多的变化,第一个我觉得应该是从点到面,什么概念?09年之前,基本上中国的对外投资都集中在非常单一的领域,特别是能源和矿业。在过去三年当中这个情况发生很大的变化,其中一个很大的变化就是矿产资源的海外投资很快的减少。还有一个就是中国的产业升级,包括工业化的升级,包括消费行业的升级。过去三年,在跨境并购上完成最多的就是先进的制造业,比如机床、汽车的零配件。 还有一个就是消费行业,这和农业很相关,同样也是过去差不多两三年开始大农业大消费开始起来的。这跟中国的消费升级、食品安全,农业保障都是密切相关的。所以我们也看到有越来越多的机会。比如澳洲买牛肉、巴西买糖。另外还有就是金融业,金融业应该说也是在2010年前比较多一些,在金融危机之前多一些,当然这需要股权的投资。同样在金融,有失败也有成功的案例。比如工行海外业收入的是最领先的中国商业银行,而且基本都是从海外买进来的。所以说应该说从一个从点到面,从产业升级消费升级这几个领域,应该说机会会越来越多,投资的主体也会发生的变化。

  白桦:除了国家战略能源资源类的趋势之外,张先生看到了装备制造业的产业升级和消费升级以及有关与我们在座各位的大健康生活的吃穿住行和投资理财的金融产品的全球并购将是一个趋势。接下来有请王乃祥。

  王乃祥:一个就是企业所谓的国际化和全球化的需求。比如刚刚谈到的工行,在上完市以后进行国际化和全球化的发展作为战略的部署。这是一个很重要的一点。这是从企业的本身发展,中国的企业走到现今在世界经济上起的作用的角度。其实我们刚刚谈了很多资源的东西,也是国际化的东西。这一方面大家可以探讨。当企业发展到一定程度,纵向发展还是横向发展。横向就是动行业,纵向就是产业的整合。产业的整合有两块,一个比较大的机会就是说出了国际化区域的发展,一个纵向的发展就是产业链的延伸,就是技术的升级换代,市场的开拓,接下来就是行业所谓的协同。为什么现在制造业突然走出去,其实制造业某种程度上遇到一些瓶颈,比如技术要换代。第二就是在经济的发展中刚刚谈到消费,我们也是品牌的收购,我们现在看很多的成功案例,尤其是中国现在民营企业家或者民营企业对这种品牌的认知,对这品牌的感觉进入到成熟的市场寻求品牌,然后这些品牌的东西重新返过来回到中国的市场开拓。这也是很好的趋势。我们现在领先的民营企业在这行业来做的同样的事,先去收购了海外的品牌,然后又回大中国进行进一步的开拓。他的消费、服务各方面做到一个极致。现在真正做得比较好的跨境的业务或者并购实际上可以看得出都是不是纯粹的为了做,目的是比较明确,而且是是在战略的层面,对公司的发展想得比较透彻的情况下进行尝试。还有一个就是现在各个行业的发展周期不一样,区域的发展不一样。其实去海外并购的资金还是比较充分的,在这种情况下利用相对比较便宜的这样一个资本来支撑我们的海外发展其实也是在这次09年金融危机后很大的机会。刚刚也谈到了,过去大部分是投资一些在项目上,或者是在一个小股东的层面上,所以基本上也有一个控制权的层面上和公司的层面上,还有一些就是把上市公司私有化,然后再进行改制,再进行包装,然后再上市。这些也是民营资本和产业的资本,再加上股权基金一起合作。这也是非常成功的。所以现在可以说我也比较同意不是一个点的问题,各个行业都很多的机会,在这个行业中找到不同的机会,在不同的国家也有不同的机会。比如澳大利亚有很多丰富的资源,比如房地产。在英国,英国本来是非常成熟的市场,机会不是太多,现在在中国投房地产,因为那边提供了10%的回报率,这是很稳。找机会就是找相对的成本,找自己需要的东西,找到合适的对接来进行资本的运作。

  白桦:谢谢!在资产的配置过程中还要看到中国强大的市场,同时在这个过程中我们的金融资本会联手全球的机构,从最初的参股投资到未来的第二大股东和股权的控股并购。接下来请陈勇从品牌价值的管理看全球并购商业的机会。

  陈勇:我们把“美女”娶进来我们要让她相信娶进来将来有未来,如果她对不你信任,你没有这个品牌,他不相信跟你有未来。这是非常关键的一点。还有一个就是很重要的机会,我们竞争的时候,除了钱之外,就是中国市场的动力和活力。毕竟我们是在全球最有活力的经济体,这个经济体可能给他的公司带来焕然一新的改变。这就是给它带来的未来。我们要把这个故事一定要讲出去。

  白桦:谢谢陈总,抓住品牌就是抓住未来。我想在座的各位专家是中国企业进行全球并购企业的标配。接下来我们进行第二个话题,就是我们的钱怎么去投资才能收益最大化。这里面我们把它分解成为并购交易之前和并购交易谈判的过程这两个阶段。在并购交易之前从战略目标的定位,包括制度安排和人才的储备这三个方面。在并购交易过程中我们有几个核心的问题,包括交易结构的设计,包括估值以及双边政府的审批还有其他的制度安排等等这几个问题,从各位专家从各自的角度谈一下自己的观点。

  吕立山:我说一下中国投资者在境外投资的时候遇到什么挑战?第一是没有战略,或者战略不是特别的明确。在这个情况下,我们律师也没有办法做好我们的工作。这样的话会碰到一些情况,就是境外对象只是对中国投资者缺乏信任。信任是非常重要的一个因素。如果不懂当地的游戏规则,不懂得国际并购的手续。还有一点就是文化和语言的差距。文化的差距很重要的一个情况就是中国企业的反馈率有一点太慢,这样的情况也会引起对方对中国企业的疑问和缺乏信任。对私募基金的参与我也看到了不少情况就是一个联合体,他们共同联手投资,如果你们跟一个中国企业联手要投资的话,你们要注意一点,就是联合的一些规则。这个也应该说你们两三家之间应该先签一个协议,不然的话肯定很容易发生问题。最后就是政府批准。证监会批准也是要注意的很重要的一点,因为境内的法律法规的要求还有境外法律法规的要求必须协调,这个是不容易的一个事。所以境内和境外的批准都非常的重要。市

  白桦:谢谢吕先生,他提出来我们中国的资本走出去不能用中国人的思维到国外去行事。从国际律师的视角提示大家一定要按照国际案例去办事。

  郭晋龙:我站在会计的角度给各位三点建议。第一点就是我们要做好并购来讲,一个是并购的估价,我们能不能在一个合理的价位来成交,这样对我们来讲是很重要。第二,企业家不要认为并购很简单,不容易复制。第三,并购过程当中一个是支付手段,所以我们并购对象一旦确定以后,我们融资的工具一定要解决好,不然的话,你没有很好的并购支付的工具,对设计来讲的话在交易环节也会出现很多故障。第三就是控制化流动性的风险。并购过来以后现金流怎么样安排,从财务上一定要控制好。

  白桦:谢谢郭先生,刚才吕先生告诉大家法律不仅仅是合同,不仅仅是最后一个协议,实际上是一个工具,为大家创造价值。郭先生同时强调财务这个工具要用好,在国外要娶一个漂亮的姑娘不能贪便宜。所以法律和财务在并购中都是重中之重,一定要放在并购交易的重要流程管理之中。

  张欣韵:简单聊一下和PE相关的海外并购。应该说PE设置的并购还是比较新的,前几年可能掀起的并购基金,并购基金做着做着觉得海外是一个机会,我们也注意到很多的PE金都在往这个领域去拓展。寻找机会的时候我觉得有一个我很想跟PE基金的同事聊一聊,PE要考虑清楚,究竟能带来什么样的价值,这是一个我认为挺关键的问题。从战略的视野来说,我们国内的PE是有天生的缺陷,这跟我们国内的同行一样,不够国际化,不够国际视野,你的网络部够。你在做海外收购的时候你怎么能够弥补你自己的短处,发挥你的长处,能够给你客户提供有价值的意见。譬如说我们看到一些PE基金跟海外的基金去结成合作伙伴,从他们的手上接对方投的标底,返过来和中国的投资者合作。这个事比较新,也可能是一条路径。第二就是钱,从本质上来说中国是不缺钱,前几年金融危机都是老外跑到中国来要钱,但是这两年做海外的并购也是挺多的。因为我们PE一般是做股权投资,当然有一些基金是做混合型的,但是不管怎么说你的成本一定是比国内的商业银行高,肯定是不能跟王总他们的大股东去拼资金的价格。这个时候你的价值究竟在哪里,你究竟怎么能够提供一些与众不同的解决一些特殊的问题,这可能是我们这个基金必须要去考虑清楚。

  不管怎么说我相信中国的PE也会和中国的产业机构一样走向全球化,在这个过程当中PE还是有很多的优势能够解决帮助我们这个投资人解决很多的问题,这条路不会一帆风顺,肯定有很多的教训。

  白桦:他提出来我们自己想清楚,自己缺什么,应该补什么。在这个过程中知道自己要什么,缺什么,补什么,我们在成长的过程中才能成长为全球的PE大腕。接下来请另外一个投资银行家王总讲讲他的见地。

  王乃祥:我们先从产业投资人来讲,第一战略明确,目标坚定。第二,帐本算的清楚。所以这个帐自己要算清楚,自己帐算木清楚,靠着中介机构去折腾人。因为中介机构了解的情况跟你还是有一点差距。所以决策果断,要敢于决策。还有一个就是执行力要强。比如谈恋爱,谈来谈去谈了半天最后没有结果。我们看到一个项目,这个项目如果是半年前做,是一个很好的事。过了半年后就没有了。这很多都是周期性。这几个我觉得是有共性的,尤其刚才提到我们对国外不熟悉,决策机制已经够慢了,你再不抓紧一点已经慢了半步。有文化的差异,有认知的差异,有理解的差异等等,所以有很多的问题,所以决策要果断,执行要有力。中国的PE走出去做跨境其实看看美国,看看发达国家成熟的基金怎么来中国做事就可以看得出来,走到现在没有一个做成了。这什么意思?基金要做这个事技术能够是绝对有,但是软的东西没有。还有一个就是人的精力是有限,你一定要你做最擅长的事而发挥到极至。这是一个渐进的过程。我们可以跟海外基金联手去做,慢慢练手。现在信息怎么样发达,还是需要当地的人做事。现在所有的海外基金到了中国来哪一个没有中国人的,因为本地人了解本地。我们要先练手艺,然后再出手。

  白桦:谢谢王先生,很尖锐的提出一个问题,就是为什么我们国外的并购方不信任中国的投资人,首先就是自己的问题没有想清楚,就刚才王先生提出来的战略目标不清楚。还有一个就是决策流程比较慢,人才团队和执行团队没有跟到位。王先生提出第二个路径选择,就是一定要落地中国。谢谢!接下来我们有请陈总,从品牌价值的管理方面给大家提出来怎么样去进行好的国际并购。

  陈勇:品牌的核心是信任问题。其实不信任很多是因为实际上我们海外的这些人士是有对中国的企业和中国是有很多的刻板的印象。如果你一说到国资背景的企业,他们就觉得是代表中国政府,他们觉得有官僚问题。如果跟民营企业合作,他们会觉得有不光彩的发家。其实坦率来讲,这些刻板印象很阻碍他们跟我们的合作。这样他跟你合作就要承担风险,要为这个风险要付出溢价。这是很大的挑战。所以要打破这样的刻板印象,从我们的角度来讲是跟他的每一次互动造成体验,重视每一个互动的机会。在这个过程中有正和反两个方面,从正的方面每一个跟他互动的时候,让他感觉有一个惊喜,原来跟他原来想象不一样。反的方面就是你刚好所作所为刚好跟他的刻板印象对上了,比如你是一个国营的企业,民营企业也是一样,如果在沟通过程中特别不守时,或者不尊重人家的规则,会强化人家对你的担忧。娶美女回家不花钱就可以,一定要分析这个美女本身的需求和顾虑,要考虑他们的感受,我们有针对性的通过沟通建立这样的信任。

  白桦:在并购流程管理过程之中有一个很重要的环节就是沟通,无论是国外市场消费者的沟通,政府层面的沟通和社区方面的沟通都非常的重要,不要让我们的境外的被并购方和投资伙伴再看到你的不足。接下来我们时间有限,请台上每个人一句话总结给各位在座的企业家和投资人一个建议。

  吕立山:游戏规则很重要,如果你只是利用好这个工具,你不只是可以避免很多错误的,你就是同时可以创造价值。

  郭晋龙:并购就像组建一个家庭,我这里要提醒各位,幸福的家庭都是幸事,不幸的家庭都是各有各的不幸。

  王仲何:不冒进,别害怕。

  王乃祥:有信心就去做。

  陈永勇:娶美女回家不仅要看你有钱和实力,不仅要靠谱。

  白桦:谢谢大家!也谢谢主办方!

  主持人:谢谢各位嘉宾的精彩观点。感谢所有来宾,长达三个半小时耐心的聆听,也感谢各个支持单位,各个媒体支持单位的密切配合和大力支持。最后祝各位来宾工作顺利,万事如意,让我们期待下次并购会议再相见。

  

(责任编辑:任刚 HF008)
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